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年薪百万上市高管 却沦为大股东花瓶 独董们何去何从？
因涉嫌内幕交易、短线交易被警方立案调查，“最忙独董”宋常亦浮出了水面。
转载自微信公众号：企业说 (qiyeshow)
根据 2 月 4 日《华夏时报》报道，身为中国人民大学商学院教授、博士生导师的宋常，集九华旅游、菲利华、贵人鸟、京能置业、神雾环保独立董事，中国教育审计学会副会长、中国审计学会常务理事、中国会计学会财务管理专业委员会委员、中国内部审计协会准则委员会委员等众多职位于一身。
宋常获封“A 股市场最忙独董之一”可谓名不虚传。在九华旅游等 5 家公司之外，宋常还先后担任过天鸿宝业、东华科技、天地科技、盛运股份、当升科技、天立环保、大恒科技等上市公司的独立董事，还曾是中原证券、中信建投、长城证券等券商的独立董事。
独董专业户盘点
但在 A 股的独董中，宋常并不是最“忙”的。
《华夏时报》统计结果显示，截至目前，担任独董达到 6 家的有 3 人，5 家的有 78 人，4 家的有 208 人，3 家的有 401 人。
但是，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已经规定，“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。
问题来了，独立董事都要履行什么职责?
要解释清楚，有必要先了解下什么是“独立董事”，通常是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
不难看出，独立董事制度的意义，在于进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，维护上市公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，防止董事会成为大股东的一言堂。
独董多数沦为花瓶
但在实际执行的过程中，独董基本上沦为了花瓶，多数独董的状态可能是“一年到上市公司开几次会，然后签个字，有些独董甚至连会议都省掉了。”
另有数据显示，2011 年至 2013 年 A 股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数只有 47 次，弃权票次数 94 次，并未对上市公司起到监督作用。独董之所以沦落至此，主要有以下几方面的原因：
首先是一人多职，独董基本上都有自己的本职工作，在此基础上要兼职做好 5 家公司的独董，这是不可能的事情，他们根本就没有精力来关注上市公司的日常事务。
其次，上市公司醉翁之意不在酒，甚至将独董的选聘作为一种公关手段，任命一般着眼于该人的学术或者商界、政界背景，通过参与公司的董事会来加强公司在外部的联系网络等。
其三，独董大都由大股东或上市公司主要高管提名、聘请，因此独立董事也不完全是独立的，也需要和股东们客客气气的。独董的命运甚至与大股东或公司主要高管的命运紧密相连。如华东数控两大股东内讧，导致三名独立董事辞职。
其四，独董只有利益，但责任基本上没有，甚至想干就干，不想干就走人，无需受约束。如网宿科技的独董王长田，其任期到 2011 年 5 月届满，但于 2010 年 3 月就提前离职了。更让人大跌眼镜的是，王长田从网宿科技辞职第二天，又以独董的身份出现在科远股份的招股说明书上。
而挂名一家公司的独董，年薪少则几万，多则十几、几十万。如宋常，其在京能置业、贵人鸟、菲利华、神雾环保等领取的年度薪酬分别为 6 万元、18 万元、10 万元、6 万元。
另据盘点，2013 年共有 67 位独董在上市公司领取薪酬，合计年薪达 4.49 亿元，平均每位独董获得的年薪近 7 万元。
独董违规案例频发
作为监督上市公司治理的“看门人”，一些独董光拿钱不干活，沦为“花瓶”不说，有时甚至带头违规：
2012 年，证监会披露原中信证券电力行业首席分析师、漳泽电力原独董杨治山多次内幕交易的侦办过程，杨在当年 4 月被刑事拘留。
2013 年 9 月 18 日中午，恒信移动公告称，独立董事柴森因涉嫌违法违规遭到证监会立案调查。
2013 年 11 月，教育部通报人民大学招生就业处处长蔡荣生接受调查的情况，据企业查询宝查询结果，蔡荣生服务的上市公司前后有 7 家之多，包括高鸿数据、黑龙江交通发展、东华合创数码、武汉农村商行、成都农村商行、万家基金和中融汇信。
2014 年 1 月，香港上市的徽商银行披露，其独立董事温京辉在 2013 年 7 月就已被证监会调查，温京辉现任利安达会计师事务所董事、合伙人，2007 年还曾担任第九届证监会发行审核委员会专职委员。据企业查询宝，其还是中科金财、新钢股份、空港股份等多家上市公司的独立董事。
2014 年 6 月，旭光股份公告称，其独董周灿鸿收到广东证监局的《调查通知书》，原因是周灿鸿先生涉嫌短线交易广东明珠股票，而周灿鸿也同时是后者独董。
独董制度亟待完善
以上案例给市场敲了警钟，如何完善独董制度再次成为社会关注的话题，法律人士提出了以下几点建议及意见：
1、应改变国内现有的由大股东钦点设定独董任命方式，转而学习欧美，由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生，并加强对独董绩效的考核与问责，让其真正承担起应承担的法律责任;
2、对内幕交易的举报奖励制度应该从目前的 5%大幅提升，比如美国，能拿出罚款金额的 30%来奖励举报者。
3、尽量保证独董在经济及行权上做到真正的独立，脱离大股东的掌控。
4、要修改证券法，实行举证责任倒置，由内幕交易者自证清白，加强内幕交易民事赔偿制度建设，利用投资人力量监督内幕交易者。
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